Medzitým neďaleko odtiaľ pôsobia zlé sily v podvodnom kráľovstve. Ursula, morská čarodejnica, ktorá vládla podvodnému kráľovstvu pred Tritonom, hľadala spôsob, ako zvrhnúť Tritona. Prostredníctvom kryštálovej gule vidí Ariel plač. Dostal nápad, "môžem poraziť Sea King cez svojho syna."
Ursula poslala svojich sluhov na úhoroch Flotsam a Jetsam do Arielovej jaskyne. Dokážu Arielovi presvedčiť, že jej Ursula môže pomôcť získať milovaného princa. Ariel bola tak smutná, že ignorovala Sebastianovo varovanie a odišla s Flotsamom a Jetsamom, aby sa stretli s Sea Witch.
"Mám pre teba ponuku, zlatko," povedala Ursula, keď Ariel vstúpila do hniezda. "Ponuka?" Spýtal sa Ariel nevinne. "Áno," povedala Čarodejnica, "urobím ťa tri dni ľudí a stretneš sa s tvojím princom. Ak ju dokážeš políbit pred západom slnka tretí deň, budeš navždy spolu ako človek. Ak ťa nebude bozkávať, vrátiš sa späť do morskej panny a ty budeš môj väznený! A odmena za túto ponuku je tvoj hlas, "povedal čarodejník. "Môj hlas?" Opýtal sa Ariel prekvapene: "Nebudem môcť hovoriť ani spievať. Ako môžem prinútiť princa, aby sa so mnou zamiloval? ". "Stále máte svoju krásnu tvár," odpovedala Ursula.