Eközben nem messze a gonosz erők dolgoznak a víz alatti királyságban. Ursula, a Sea Bitch, aki Triton előtt uralkodott a víz alatti királyságban, kereste a módját, hogy megdöntsék Tritont. A kristálygömbjével Ariel sírva látja. Megkapta az ötletet: "A Tengeri királyt legyőzi a fiával."
Ursula elküldte az angolna szolgáit, Flotsamot és Jetsamot, Ariel barlangjába. Meggyőzik Ariel-t, hogy Ursula segíthet neki, hogy megkapja a szeretett herceget. Ariel annyira szomorú volt, hogy figyelmen kívül hagyta Sebastian figyelmeztetését, és Flotsam és Jetsam elébe ment, hogy találkozzon a Sea Witch-tel.
- Van ajánlatom neked, édes gyerek - mondta Ursula, amikor Ariel belépett a fészekbe. - Ajánlat? - kérdezte Ariel ártatlanul. - Igen - mondta a boszorkány - Három napig emberi dolgot teszek neked, és találkozol a hercegeddel. Ha a harmadik napon naplemente előtt megcsókolhatod, akkor örökké együtt élsz, mint emberi lény. Ha nem csókol, visszafordulsz egy sellőbe, és te leszel a fogolyom! És ez a jutalom a hangod - mondta a varázsló. - A hangom? - kérdezte Ariel meglepetten. - Nem fogok tudni beszélni vagy énekelni. Hogyan tehetem meg, hogy a herceg beleszeret hozzám? - Még mindig a szép arcod van - felelte Ursula.