Enquanto isso, não muito longe daí, as forças do mal estão trabalhando no reino subaquático. Ursula, a bruxa do mar, que costumava governar o reino subaquático antes de Triton, estava procurando uma maneira de derrubar Triton. Através de sua bola de cristal, ele pode ver Ariel chorando. Ele teve a ideia: "Eu posso derrotar o Rei do Mar através de seu filho".
Ursula enviou um par de seus servos de enguias, Flotsam e Jetsam, para a caverna de Ariel. Eles conseguem convencer Ariel de que Ursula pode ajudá-la a obter o amado Príncipe. Ariel estava tão triste que ela ignorou o aviso de Sebastian e foi com Flotsam e Jetsam para encontrar a Sea Witch.
"Eu tenho uma oferta para você, doce criança", disse Ursula quando Ariel entrou no ninho. "Faça uma oferta?", Perguntou Ariel inocentemente. "Sim", disse a Bruxa, "eu farei você humano por três dias e você encontrará seu Príncipe. Se você pode fazê-la beijá-lo antes do pôr-do-sol no terceiro dia, você estará juntos para sempre, como um ser humano. Se ele não te beija, você voltará para uma sereia, e você será meu prisioneiro! E a recompensa por esta oferta é sua voz ", disse o mago. "Minha voz?", Perguntou Ariel surpreso, "não poderei falar ou cantar. Como posso fazer o Príncipe se apaixonar por mim? ". "Você ainda tem seu rosto bonito", respondeu Ursula.